Aktuell im ITRB

Begleitung einer digitalen Business Transformation aus rechtlicher Sicht – eine Fallstudie (Contzen/Paschek, ITRB 2019, 66)

Digitale Business Transformation, agile Projektmethodik und die Einführung von Cloud-Anwendungen sind Entwicklungen, denen Rechtsabteilungen in den letzten Jahren verstärkt begegnen. Welche Themen und Herausforderungen bringen sie mit sich? In welcher Form treten sie im Alltag auf? Wie beeinflussen sie die Arbeit von Rechtsabteilungen, die damit konfrontiert werden? In der nachfolgenden Fallstudie stellen die Verfasser ein Projekt vor, in dem mit agiler Projektmethodik eine unternehmensweite, umfassende Business Transformation durchgeführt wird. Dabei wird der Versuch unternommen, aus dem konkreten Fall Beraterhinweise abzuleiten, welche auch auf die Begleitung ähnlich gelagerter Projekte übertragbar sind.

I. Ausgangssituation
1. Unternehmen
2. IT-Infrastruktur vor Projektbeginn
3. Entwicklung der Kundenverträge in den letzten 30 Jahren
4. Konsequenz
II. Rechtliche Herausforderungen der Business Transformation
1. Versuch der reinen Inhouse-Betreuung
2. Aufteilung in Betreuungsgebiete
3. Übersicht über die Anforderungen der beiden Betreuungsgebiete aus rechtlicher Sicht
III. Umsetzung der rechtlichen Beratung
1. Workshops und Verteilung der Aufgaben
2. Tradierte Auslagerungsberatung des Betreuungsgebiets Masterplan
3. Interdisziplinäre Beratung einer Business Transformation beim Betreuungsgebiet Customer Core
a) Interdisziplinäre Arbeitsgruppe
b) Erstellung des initialen Vertragswerks
c) Skalierung des Vertragswerks auf weitere Jurisdiktionen
d) Gestaltung der digitalen Prozesse
aa) Einbindung des Vertragswerks in die digitalen Prozesse
bb) Anpassung der digitalen Prozesse an die rechtlichen Vorgaben
IV. Ausblick


I. Ausgangssituation
1. Unternehmen

Die Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH (nachfolgend „AirPlus“) wurde vor rund 30 Jahren aus einem Projekt der Deutschen Lufthansa AG heraus gegründet, welches die Entwicklung einer Zahlungskarte für geschäftliche Flugreisen zum Ziel hatte. Diese Zahlungskarte sollte das von einer Handvoll internationaler Fluggesellschaften gegründete Zahlungskartensystem Universal Air Travel Plan (kurz „UATP“) nutzen. Ähnlich wie die im Massenmarkt etablierten Kartenorganisationen VISA und Mastercard bietet UATP ein technisches Umfeld, welches es Fluggesellschaften ermöglicht, Zahlungsmittel an Unternehmen herauszugeben, die diese zur Zahlung von geschäftsreisebezogenen Leistungen nutzen können.

Nach Erreichen eines hohen Marktanteils in Deutschland entschied sich AirPlus, weiteres Wachstum durch internationale Expansion anzustreben. Dazu wurden um die Jahrtausendwende die Vertriebsaktivitäten zunächst in den gesamteuropäischen, sodann in den nord- und südamerikanischen sowie den asiatischen Markt ausgedehnt. Inzwischen ist AirPlus in über 60 Ländern selbst oder durch Tochtergesellschaften als Anbieter von B2B-Zahlungskarten vertreten. Mit weltweit rund 1.300 Mitarbeitern, davon etwa zwei Drittel in Deutschland, werden über 50.000 Firmenkunden betreut und geschäftsreisebezogene Kartenzahlungstransaktionen in einem Volumen von 15 Mrd. Euro ( 2017) durchgeführt.

Parallel dazu entwickelte sich das Zahlungskartengeschäft zu einer dem Bankaufsichtsrecht unterliegenden Materie und damit zu einem national und international mehr und mehr durchregulierten, komplexen Geschäft. In Deutschland begann diese Entwicklung spätestens 2002 mit dem 4. Finanzmarktförderungsgesetz, welches das Kreditkartengeschäft zu einem nach Maßgabe des KWG erlaubnispflichtigen Geschäft machte. Seitdem wurde es vor allem durch die erste und zweite EU-Zahlungsdiensterichtlinie 3 weiter reguliert. Hinzu traten weitere aufsichtsrechtliche Regelungen, etwa durch BaFin-Rundschreiben, EBA Guidelines und Standards und die europäische Interchange Verordnung. Eine ähnliche Entwicklung vollzog sich in vielen Ländern, in denen AirPlus tätig ist, wobei sich gerade im außereuropäischen Ausland die aufsichtsrechtlichen Sichtweisen auf und die Anforderungen an das Zahlungskartengeschäft teils erheblich voneinander unterscheiden.

Diese Entwicklung des aufsichtsrechtlichen Umfelds und des zivilrechtlichen Rahmens bedeutete zwar zunächst einen erheblichen organisatorischen Mehraufwand, da sämtliche Vorgänge und Prozesse an die verschiedenen nationalen und internationalen Regelungen angepasst werden mussten, zugleich ermöglichte sie aber auch Erleichterungen. Dazu zählt etwa der sog. Europäische Pass gem. §§ 38 ff. ZAG, der es ermöglicht, unter der Heimat- Heimatlanderlaubnis ITRB 2019, 67landerlaubnis, d.h. ohne zusätzliche Erlaubnis durch die dortige Aufsichtsbehörde, Zahlungsdienste in anderen EWR-Staaten zu erbringen. Diese Möglichkeit existierte vor Inkrafttreten und Umsetzung der Ersten Zahlungsdiensterichtlinie noch nicht, vielmehr war bis dahin ggf. eine zusätzliche und eigenen Voraussetzungen und Anforderungen unterliegende Ziellanderlaubnis erforderlich. Dies konnte für Kartenunternehmen ein Markteintrittshindernis darstellen, weshalb oft eine Kooperation mit Korrespondenzbanken im Zielland gesucht wurde. Zudem führten die beiden Zahlungsdiensterichtlinien dazu, dass alle Kartenorganisationen entsprechend § 57 ZAG diskriminierungsfreien Zugang gewähren müssen. Damit ergab sich für AirPlus die Möglichkeit, neben den UATP-Firmenkarten auch mit der Ausgabe eigener Kreditkarten innerhalb weiterer Kartenorganisationen zu beginnen, ohne hierfür als Vollbank zugelassen sein zu müssen.

2. IT-Infrastruktur vor Projektbeginn

Die gesamte für die Kundenbeziehung und die Abwicklung der Transaktionen verwendete IT-Infrastruktur wurde während der letzten 30 Jahre inkrementell und jeweils vom tatsächlichen Bedarf getrieben entwickelt. Wie in vielen etablierten Großunternehmen wurden im Laufe der Zeit die Bestandssysteme teilweise modernisiert, in vielen Fällen aber auch Bestandssysteme immer weiter entwickelt und für bestimmte (regulatorisch vorgegebene) Anforderungen und Einsatzszenarien optimiert, so dass nur ein geringer Standardisierungsgrad erreicht wurde. Der Großteil der IT-Infrastruktur wurde dabei durch AirPlus selbst entwickelt und betrieben, eine Auslagerung an Dritte fand nur in geringem Umfang statt.

Dies stellte AirPlus vor die Situation, dass Änderungen an der IT-Infrastruktur ein komplexes und kostenintensives Unterfangen waren und teils zu ungewollten Auswirkungen führten, welche dann unter hohem Arbeits- und Personalaufwand manuell korrigiert werden mussten. Ferner erlaubte die nicht-standardisierte IT-Infrastruktur nur im beschränkten Umfang eine Skalierung der Leistungsfähigkeit.

3. Entwicklung der Kundenverträge in den letzten 30 Jahren

Ähnlich wie die IT-Infrastruktur war auch die Kundenvertragslandschaft dynamisch mit den neuen Märkten und Produkten gewachsen. Sämtliche Produktverträge wurden entweder aus dem in den späten 1990er Jahren entstandenen Vertragsmuster für die zentrale Zahlungskarte bzw. aus dem für Kreditkarten in Deutschland bestehenden Vertragsmuster entwickelt oder es wurde um diese beiden Grundtypen „herumgebaut“. Nach und nach wurden die vorhandenen Muster für ausländische Märkte angepasst, übersetzt und mit Blick auf die jeweils neuesten aufsichtsrechtlichen Anforderungen modifiziert.

Dies geschah zunächst bedarfsgesteuert und sukzessiv, so dass eine wesentliche Herausforderung darin bestand, sicherzustellen, dass in jedem Land eine zu jedem Zeitpunkt mit der jeweils geltenden Urfassung für Deutschland in Qualität und Inhalt vergleichbare Vertragsfassung existierte und übersetzt wurde. Zudem gab es für jedes der sich mehr oder weniger voneinander unterscheidenden Zahlungskartenprodukte, Reisekostenanalysereportings und (IT-)Dienstleistungen jeweils ein eigenes Vertragsset in englischer Sprache sowie in zahlreichen Landessprachen.

Verlag Dr. Otto Schmidt vom 27.02.2019 15:22

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